Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. Пер. с англ.

М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 741 с.

Фундаментальный труд американского автора П. Гохана "Слияния, поглощения и реструктуризация компаний" открывает перед читателем увлекательный и драматичный мир корпоративных слияний (merger) и поглощений (aquisition). Тема, безусловно, заслуживает внимания российского бизнеса, находящегося в состоянии бифуркаций, обусловленных в том числе и хаотичными процессами слияний и поглощений на новых рынках.

Автор книги называет слиянием объединение двух корпораций, в котором одна выживает, а другая прекращает свое существование. Поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании. Рассматривая слияния шире, можно сделать следующее заключение: слияния, с одной стороны, могут обеспечить более высокую эффективность использования ресурсов, а с другой - привести к менее эффективному размещению ресурсов при ослаблении конкуренции. Слияние отличается от консолидации (consolidation), представляющей собой соединение предприятий, в котором две или более компаний объединяются, чтобы образовать новую компанию, то есть новое юридическое лицо. Несмотря на различия между терминами "слияние" и "консолидация", они взаимообусловлены. Поглощение, по мнению Гохана, понятие более неопределенное и чаще относится только к враждебным сделкам, хотя иногда используется для обозначения и Дружественных слияний. Наиболее распространенная форма слияния или поглощения - это покупка акций и активов приобретаемой или поглощаемой компании.

В книге проводится анализ основных причин слияний и поглощений: расширение бизнеса, достижение синергетического эффекта, диверсификация бизнеса и выход на новые рынки. Одной из наиболее распространенных форм реструктуризации является финансовая реструктуризация - изменение структуры капитала компании, например, увеличение заемного капитала и соответственно усиление финансового рычага.

Особое внимание автор уделяет отношениям компании с миноритарными и мажоритатными акционерами при ее слиянии или поглощении. При этом рассматриваются такие специфические проблемы, как "вымораживание" миноритарных акционеров или затягивание сделки со стороны самих акционеров, типы организационных структур, являющихся результатом слияний и поглощений. К последним относятся: холдинговая компания, владеющая достаточным пакетом акций, чтобы иметь в целевой компании контролирующую долю; совместные предприятия, представляющие разные страны и регионы, вступающие в объединение с. целью предоставления определенных ресурсов для достижения экономической цели; стратегический союз - альтернатива совместному предприятию как более гибкая конструкция.

Специальная глава посвящена истории слияний и поглощений, отражающей, по сути, ключевые тенденции организационного развития корпоративной Америки. Гохан выделяет в истории США пять периодов в области слияний, часто называемых "волнами" слияний. Эти периоды характеризуются цикличностью - всплески слияний сменялись спадами. Первые четыре "волны" датируются 1897-1904 гг., 1916-1929 гг., 1965-1969 гг. и 1984-1989 гг., пятая приходится на середину 1990-начало 2000-х годов. Автор дает подробное описание выделенных им периодов, раскрывая их специфику.

В одной из глав рассматриваются юридические рамки слияний и поглощений, включающие три категории законов: о ценных бумагах; антимонопольное законодательство; о деятельности корпораций. Данный материал привлечет внимание тех исследователей, которые интересуются американским корпоративных правом.

При анализе стратегических мотивов и результатов слияний особое место отводится синергетическим эффектам, возникающим по завершении слияний и поглощений. Рассматриваются различные виды операционных и финансовых синергии. Кроме того, на конкретных примерах с применением аппарата экономической теории исследуются позитивные и негативные последствия диверсификации компаний и различных типов корпоративной интеграции.

Раздел книги "Враждебные поглощения" соединяет в себе элементы профессионального финансового анализа и увлекательного бизнес-триллера. Все технологии, используемые в бизнесе как для нападения, так и для защиты от слияния и поглощения, детально описаны и сопровождены конкретными примерами из практики американского бизнеса. Представленные в книге технологии и примеры демонстрируют цивилизованный подход к конкурентной борьбе.

Раскрывая методы и специфику сделок с долговым финансированием, наиболее распространенным видом которых является выкуп с долговым финансированием (leveraged buyout, LBO), автор подробно анализирует технику финансирования, используемую для выкупа корпораций различными заинтересованными лицами и группами.

Рынок бросовых облигаций определяется в книге как инструмент финансирования слияний и поглощений н LBO. Активную роль на рынке бросовых облигаций играют инвестиционные банки, помогающие эмитенту выбрать наиболее подходящее время для размещения их новых выпусков. Инвестиционный банк нередко обеспечивает промежуточное финансирование эмитента. Это дает эмитирующей компании время для выбора наилучшего момента, чтобы вывести бросовые акции на рынок. Фактически в 1980-е годы инвестиционные банки выступали как маркет-мейкеры для бросовых облигаций. Рассматривая ключевые элементы процесса поглощения с помощью бросовых облигаций, Гохан отмечает, что рынок бросовых акций и облигаций по-прежнему играет заметную роль в области слияний и поглощений.

Последние тенденции в теории менеджмента заключаются в расширении влияния сотрудников на политику компании через участие их в прибылях и акционерном капитале: это позволяет сформировать пул лояльных акционеров и повысить мотивацию персонала. Программы участия служащих в акционерном капитале также можно рассматривать как инструмент слияний и поглощений. Автор книги исследует сильные и слабые стороны различных типов программ участия: программы с фиксированными суммами выплат н программы с фиксированными суммами взносов.

Реструктуризация компаний является самостоятельным направлением применения инструментария слияний и поглощений. Гохан выделят несколько форм реструктуризации: дивестирование, расщепление капитала, "отпочкование", отделение, разделение и реструктуризацию при банкротстве. На исторических примерах с использованием финансовой статистики в книге последовательно и аргументировано анализируются преимущества и недостатки каждой из моделей корпоративных реструктуризации.

От объективности оценки и последующих выводов, по сути, зависят стратегия и тактика слияния и, что более важно, - краткосрочные и долгосрочные последствия для всех заинтересованных сторон. В соответствующих главах книги дается обзор анализа финансовых отчетов и финансовых коэффициентов. Как констатирует автор, финансовый анализ для слияний и поглощений является частью процесса общей проверки благонадежности. Конечно, корпоративный финансовый анализ - это отдельная большая тема, поэтому в данном издании представлено ясное и по-возможности простое описание ключевых инструментов оценки финансового состояния компании.

Анализ преимущественно опирается на американскую экономическую, финансовую, управленческую и юридическую практику слияний и поглощений, поэтому для российского читателя наибольший интерес могут представить мотивы, возможности и ограничения слияний и поглощений как мощного инструмента стратегического управления компанией. Каждая глава завершается тематической библиографией, в конце издания помещен глоссарий, где дается трактовка ключевых профессиональных терминов и области слияний и поглощений.

Книга представляет собой содержательно насыщенный оригинальный учебник для студентов и магистров экономических и управленческих специальностей. Кроме того, безусловную полезность данная работа будет иметь для топ-менеджеров компаний, планирующих выход па международный рынок. Прекрасно изданный фолиант по праву займет место и рабочем кабинете как преуспевающего менеджера, так и экономиста-исследователя.